一、案例研习内容总结
本案是马某某与徐某、某某公司的“名股实债”纠纷，法院认定《股权投资协议》实质为民间借贷关系，判决某某公司返还马某某50万元本金及2019年6月18日后按年利率15%计算的利息，驳回马某某对徐某的连带清偿诉求及股权变更诉求。
二、案件双方对抗过程得失
（一）原告马某某方
- 得：明确“名股实债”核心主张，提交银行流水、微信聊天记录等关键证据，印证固定收益、无经营参与等借贷特征，最终获法院支持核心债权。
- 失：两次起诉因未按期预交诉讼费按撤诉处理，浪费时间成本；主张徐某承担连带责任缺乏明确债务加入证据，未获支持；股权变更诉求超出本案审理范围，需另行主张。
（二）被告徐某、某某公司方
- 得：以股东会决议、工商变更登记等证据主张“股权投资”，虽未改变合同性质认定，但成功抗辩徐某个人不承担连带责任。
- 失：协议中保底分红、固定回购价等约定符合“名股实债”特征，未能改变法院对合同实质的认定，最终需承担还款责任。
三、“名股实债”的核心认定要点（结合本案）
1. 核心判断标准：是否符合“利益共享、风险共担”的股权投资本质，若仅约定固定回报、无经营风险承担，则倾向认定为借贷。
2. 本案关键认定依据
无经营参与：马某某未参与公司股东会决策（除初始入股决议外）、未行使股东经营管理权利。
3. 排除股权投资的关键因素：徐某提供房产抵押、协议侧重资金回收及固定收益，而非公司股权增值收益。
回报固定：协议明确年化15%保底分红，与股权收益随公司经营波动的特征不符。
期限固定：约定三年回购期，到期需返还本金及固定回报，符合借款到期还款的特征。
四、“名股实债”认定要点的法律条文依据
1. 《民法典》及合同法核心依据
- 《民法典》第一百四十三条（民事法律行为有效条件）：协议虽名为股权投资，但约定固定回报、无风险承担，符合借贷行为的真实意思表示，应按真实法律关系认定。
- 《合同法》第六十条、第一百零七条（合同履行与违约责任）：协议中固定分红、回购义务的约定，属于借贷关系中还本付息的核心义务，需按约定履行。
2. 民间借贷司法解释依据 - 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条：出借人向借款人出借款项，借款人到期返还本金并支付利息的，属于民间借贷，本案符合该定义。
- 第二十二条：法人的法定代表人以法人名义签订的协议，实际为借贷的，由法人承担还款责任（对应本案某某公司为责任主体）。
3. 股权投资法律关系的排除依据 - 股权投资的核心是“利益共享、风险共担”（《公司法》精神），本案协议未约定马某某承担公司经营亏损，反而明确保底收益，不符合公司法对股权的定义。
五、证据举证逻辑梳理（原告胜诉核心逻辑链）
1. 第一步：提出基础主张
原告主张“协议名为股权投资，实为借贷”，提交《股权投资协议》作为核心证据，直指固定回报、回购期等关键条款。
2. 第二步：补强借贷合意证据
以微信聊天记录（徐某发送还款方案）、银行流水（固定季度付款）佐证，证明双方实际履行中按借贷关系操作，而非股东分红。
3. 第三步：反驳被告抗辩
针对被告提交的“投资款”备注、工商登记等证据，主张该类证据仅为形式要件，未能改变“无风险、固定回报”的实质，法院采纳该反驳逻辑。
4. 被告举证逻辑缺陷
被告仅举证形式上的投资特征（登记、股东会决议），未提供马某某参与经营、承担风险的证据，无法推翻借贷实质的认定。
附案例原文:
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