民法典第61条对法定代表人权限的界定

《民法典》第61条把法定代表人的权力边界写得格外清晰——只有在法律或公司章程明确授权的情形下，代表人的对外行为才能让公司直接承担后果。换句话说，一旦超出这层授权，法律后果就会出现“裂缝”，只有善意的第三方才能把这块碎片贴回公司名下。

权力来源的双重检验

第一层检验来自《民法典》本身：法定代表人的职权必须“依法”或“依章程”赋予；第二层则是公司内部的授权程序——董事会或股东会的决议、章程的具体条款，都可能成为合法授权的依据。若两层检验缺一，代表人即进入“越权”区。

越权代理的效力——善意是唯一的救生圈

越权并不等于无效，关键在于对方是否“善意”。善意第三人指的是在签约时没有合理理由怀疑代表人超权，并且已尽到常规的审查义务。法院通常会把风险倒向公司，因为公司拥有内部治理的手段来防止此类风险。

• 代表人以公司名义签约，必须符合《民法典》第61条第一款的授权来源。
• 若超出授权，只有善意第三人能够让公司承担相应责任。
• 公司若要否认责任，需要举证证明对方非善意——比如对方明知或应当知晓授权缺失。

实务案例：光伏公司担保争议

2016 年最高人民法院审理的光伏公司案中，公司的法定代表人李某在未获股东会正式决议的情况下，为公司提供了对外担保。法院认定，尽管李某的行为属于越权，但出借人王某、豆某未能提供证据证明他们知道或应当知道这一点，因而被视为善意第三人，担保效力仍然落在公司身上。这一判决凸显了《民法典》第61条在实际纠纷中的“善意救济”功能。

“法人章程或权力机构对法定代表人代表权的限制，不能对抗善意相对人。”——最高人民法院判例要点

从企业治理的角度看，这条规定像是一把双刃剑：一方面，它迫使公司必须完善内部授权流程；另一方面，它又为外部交易提供了“安全网”。如果你在签约前只翻看了合同，却忽略了对方是否真的拥有法定代表权的证据，后果可能会让你在法律上吃到苦头。于是，审慎的尽职调查不再是可选项，而是防止“越权陷阱”的必备工具。