在郑州管城回族区，两家做建材生意的公司说好”合并”，A公司吞并B公司。B公司的债权人慌了：”B没了，我那笔货款找谁？” B公司的小股东也急：”我不同意合并，凭什么把我公司并没了？” 公司合并，债权人的债、小股东的不同意，到底有没有分量？今天说清。
一、合并，公司里的”结婚”
公司合并就两种：吸收合并（A吃B，B注销）和新设合并（A、B都没了，生个C）。无论哪种，都是公司主体大变动，法律管得很严，因为牵扯债权人、股东多方利益。它不是大股东一拍即合就完事。
二、债权人的护身符：通知加清偿或担保
《公司法》第二百二十条规定，公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
这条是给债主上的保险：公司不能偷偷合并把债”并没了”。不通知、不公告，合并在债主这边不生效，债主照样找原公司或合并后的公司要。而且合并后，存续公司或新公司要概括承继全部债权债务（第二百二十一条），跑不掉。
三、小股东不同意，合并能拦下来吗
合并决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第六十六条、第一百一十六条）。这意味着，持股三分之一以上的股东联合，就能在表决上拦下合并。但如果只是你一个持股10%的小股东反对，表决过不了你这关也没用——决议层面靠的是表决权比例。
不过小股东另有武器：一是异议股东回购请求权——对合并决议投反对票的股东，可请求公司按合理价格收购其股权（第二百三十条）；二是决议程序违法的，可诉请撤销。所以”不同意”不是完全没用，关键看你占多少、走什么路径。
四、案情回顾（脱敏）
最高法相关案例（某两公司吸收合并纠纷）中，公司未经依法通知债权人即办理合并，债权人主张合并对其不生效并要求清偿。另有小股东因对合并估值不公、程序瑕疵提出异议，请求公司收购股权。
法院审理认为：公司合并未依法通知已知债权人的，债权人有权要求清偿或担保，合并后的存续公司概括承继债务；对合并决议投反对票的股东，享有请求公司回购股权的权利。该案明确：合并自由，但债权人保护和异议股东退出机制是两道刚性护栏。
五、给债权人和股东的实务建议
债权人侧：发现交易对手要合并，立刻核查自己是否在”已知债权人”名单、有无收到通知；没有的，在公告期内主张清偿或担保；合并完成后，直接向存续或新公司追债，概括承继跑不掉。
股东侧：对合并异议的小股东，及时在股东会投反对票并书面请求回购，注意”合理价格”协商不成可诉；发现程序瑕疵（未通知、伪造签名），在法定期限内提撤销。
公司侧：合并务必书面通知已知债权人、依法公告，评估作价公允，避免小股东回购争议。
一句话：合并不是”并没了”赖账的招，债主和异议股东都有抓手。
总结与行动建议：公司合并须依法通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保，合并后存续或新公司概括承继全部债务；对合并决议异议的股东享有回购请求权，但合并决议本身须经三分之二以上表决权通过。如果您作为债权人或股东面临公司合并带来的权益变动，建议尽早核查程序合法性并固定证据，通过法律路径维护自身权益。
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