在郑州管城回族区，一家做建材贸易的公司，老板娘的亲弟弟开了家供货商。公司要进货，明知道市场上同样的货能便宜两成，偏偏全从弟弟那边高价采。三年下来，公司账面亏得底朝天，可弟弟的公司赚得盆满钵满。其他股东和债权人气得牙痒：”这哪是做生意，这是明抢！” 公司和自己人做买卖吃了亏，这笔交易到底能不能推翻？今天把这事讲透。
一、先搞清楚，谁算”自己人”
关联交易不是贬义词，但法律把”自己人”圈得很清楚。《公司法》第二百六十五条说的关联关系，包括控股股东、实际控制人，以及他们控制的企业；还有董事、监事、高管及其近亲属，以及这些近亲属控制或任职的企业。
简单说，凡是能”说了算”或者”沾亲带故”还能影响公司决策的，都算关联方。你弟弟开的供货商，只要你能施加影响，这笔采购就是关联交易。这一步认定，是整个故事的起点。
二、关联交易要过”两道关”
法律不禁止关联交易，但要求它”干净”，得闯两关：
第一关，程序正当。和关联方做生意，关联董事要回避表决（《公司法》第一百八十五条）；给关联方提供担保，得经股东会过半数无关联关系股东通过。该披露的披露，该回避的回避，程序走全。
第二关，实质公平。交易的价钱、条件，得和市场上跟陌生人做买卖差不多，不能明显吃亏。这就是”公平交易原则”。两关都过了，交易稳；任何一关塌了，就可能被掀桌子。
三、不公平的关联交易，后果有”三件套”
如果关联交易既没走程序、又不公平，法律给了三样救济：
一是确认合同无效或撤销。比如双方恶意串通损害公司利益，合同直接无效（《民法典》第一百五十四条）。
二是归入权。针对董监高违背忠实义务捞的钱，公司可以收归自己（《公司法》第一百八十六条）。
三是损害赔偿责任。控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益的，要赔偿（《公司法》第二十一条）。
注意区分：归入权盯的是”董监高违规获利”，损害赔偿盯的是”关联方（含控股股东）造成公司损失”，主体和情形略有不同，但目标都是一个——把公司被掏走的利益追回来。
四、案情回顾（脱敏）
最高法相关案例（某集团公司关联交易损害责任纠纷）中，公司的控股股东通过其实际控制的多家企业，以明显不公允的价格与公司发生系列交易，将资金及利润向关联方输送，且相关交易未履行关联交易审议披露程序。公司的小股东在穷尽内部救济后，代表公司提起诉讼。
法院审理认为：控股股东利用关联关系进行不公允交易，损害公司利益，构成滥用股东权利，相关关联方应向公司返还不当利益并赔偿损失。该案释放的信号很清楚：关联交易不是控股方的提款机，越界就要连本带利吐出来。
五、给公司和股东的实务建议
公司侧：在章程里把关联交易的审批、回避、披露流程写死；每年做关联交易专项审计；发现异常，及时以”关联交易损害责任纠纷”起诉，主张返还加赔偿。
股东侧：小股东发现大股东”左手倒右手”，先固定证据（合同、付款流水、比价材料），再走代表诉讼前置程序（先请监事会、董事会起诉），他们不行动你再上。
债权侧：交易对手公司若通过关联交易逃废债，债权人可主张相关交易无效或可撤销，必要时追究控股股东连带责任。
一句话：关联交易的底线是”阳光加公平”，两条都占就稳；占一条空子，迟早要还。
总结与行动建议：关联交易本身不违法，但必须程序正当、实质公平。不公允、不披露的关联交易，公司可以主张合同无效或撤销、归入权或损害赔偿，控股股东和董监高都跑不掉。关键证据是”关联关系加不公平加损害后果”。如果你发现公司正被关联方掏空、债权人利益受损，欢迎通过本站联系方式咨询，我们将为您提供专业的法律意见。
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