公司欠债80万，股东没实缴完就转让股权跑路？债权人还能追到谁

2026年初，郑州一家建材供应商找到律师咨询：他们给郑州某贸易公司供了80万元的货，货款一直没结清。去查工商档案发现，原来持股80%的大股东张某在去年9月把全部股权转让给了一个叫李某的人，而张某的认缴出资额还有200万没有实缴。更糟的是，受让人李某名下没有任何资产，公司账上也只剩几万块钱。

供应商的疑问是：股东没实缴完就把股权转让了，债权人还能找原股东张某要钱吗？新《公司法》对此怎么规定？

一、股东没实缴完就把股权转让了，债权人能找谁

在郑州及河南各地，公司注册资本认缴制下，股东在出资期限届满前转让股权的情况非常普遍。很多股东以为：只要把股权转让出去，自己就不用再承担出资义务了。事实真的如此吗？

2024年7月1日起施行的新《公司法》第88条对此作出了明确规定，填补了之前法律在这方面的空白。该条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。

这意味着：在出资期限届满前转让股权的，原则上由受让人（买方）承担后续出资义务。但问题在于，如果受让人根本没有偿付能力，债权人的利益怎么保护？这就涉及第88条第二款的核心规则。

二、《公司法》第88条：转让方和受让方的出资责任

新《公司法》第88条第二款规定：受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

这条规定是本次修法的一大亮点，可以用三句话概括：

第一，受让人是第一责任人。股权转让后，受让人成为公司股东，有义务按期缴纳出资。债权人首先应当向受让人主张权利。

第二，转让人承担补充责任。如果受让人没有按期足额缴纳出资，原股东（转让人）要对未缴纳部分承担补充责任。所谓补充责任，就是债权人先找受让人要，受让人给不了的，再找转让人要。

第三，转让人承担责任后可以向受让人追偿。转让人替受让人补缴出资后，有权向受让人追偿。

回到郑州这个案例：大股东张某将股权转让给李某，李某未实缴的200万元出资，首先由李某承担缴纳义务。如果李某无力缴纳，张某要对这200万元承担补充责任。供应商可以同时起诉公司和李某，并将张某列为共同被告，要求其在200万元范围内承担补充赔偿责任。

三、受让人不知道还没实缴，也要承担责任吗

实务中，有些受让人声称自己不知道转让的股权还没实缴到位，以为买的是已经实缴完毕的股权。这种情况下，受让人能免除出资义务吗？

答案是：不能免除出资义务，但可以向转让人追偿损失。

《公司法》第88条第三款规定：受让人不知道且不应当知道转让的股权未按期足额缴纳出资的，由转让人承担缴纳出资义务。但受让人仍需先承担向公司缴纳出资的义务，然后向转让人追偿。

也就是说，即使受让人不知道股权未实缴，对公司债权人的责任仍然存在。法律优先保护公司债权人的信赖利益，受让人的损失可以通过向转让人追偿来弥补。这体现了公司法保护交易安全和债权人利益的价值取向。

郑州中级人民法院在2025年审理的类似案件（已脱敏处理）中认定：某公司股东在出资期限届满前将股权转让，受让人未按期实缴，债权人起诉要求转让人承担补充责任。法院支持了债权人的诉请，判决原股东在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。

四、河南法院怎么判：三个典型案例规则

综合河南法院在新《公司法》施行后的裁判实践，可以总结出以下规则：

规则一：债权人可以同时起诉受让人和转让人。债权人在追索公司债务时，可以将未实缴出资的受让人列为被告，同时将转让人列为共同被告要求承担补充责任。河南省高级人民法院在指导意见中明确，对于公司财产不足以清偿债务的，可以追加未实缴出资的股东为被执行人。

规则二：转让人的补充责任以其转让时未实缴的出资额为限。如果原股东认缴500万元，实缴200万元，转让时未实缴300万元，则原股东在300万元范围内承担补充责任，不对公司全部债务承担责任。

规则三：恶意转让股权逃避出资义务的，可能被否定转让效力。如果转让人明知公司不能清偿债务，仍将股权转让给无偿还能力的关联人，债权人可以主张该转让行为损害债权人利益，请求法院撤销该股权转让行为，或否认其转让效力。

五、行动建议：债权人追债四步法

如果你在郑州或河南其他地区遇到公司欠债、股东转让股权的情况，建议：

第一步，查询工商档案。通过国家企业信用信息公示系统查询公司的注册资本、股东出资情况、股权转让记录。重点关注：各股东认缴额和实缴额、出资期限、最近是否有股权转让。

第二步，核实受让人偿付能力。如果股权转让给了一个明显没有偿付能力的人（如公司的普通员工、股东的亲属等），很可能存在恶意转让逃避出资义务的嫌疑。

第三步，同时起诉公司和相关股东。将公司列为被告，未实缴出资的受让人列为被告，原股东（转让人）列为共同被告，要求其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。

第四步，申请财产保全。在起诉的同时申请财产保全，冻结受让人和转让人的银行账户、查封其名下房产车辆等资产，防止其在诉讼期间转移财产。

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