郑州管城回族区紫荆山路附近有一家老牌商贸公司，早年从银基商贸城的服装批发生意起家，上世纪九十年代末改制为有限责任公司，几十名老员工都持有股权。公司章程里写了一条：”股东因辞职、调离、退休等原因离开公司的，其出资由公司回购或转让给其他股东。”最近，一位退休的老员工李某发现公司净资产比当年翻了好几倍，公司却按当年的原出资额把他的股权”收”了回去，只退还本金和少量利息。李某不干了，起诉到管城回族区人民法院，要求确认自己的股东资格。这种”人走股留”的章程条款，到底有没有法律效力？离职员工能不能拒绝退股？
一、什么是”人走股留”条款？
“人走股留”，指的是公司章程规定：员工股东一旦离职、退休、调离或被解除劳动关系，就不再具备持股资格，其股权必须转让给公司、其他股东或指定的受让人。这类条款在由集体企业改制、员工持股形成的有限责任公司里非常常见。
很多员工觉得委屈：股权是我真金白银买的，工商登记上也写着我的名字，凭什么人一走公司就能把股权收走？也有企业主觉得理所当然：公司是”人和”的组织，员工都不在公司干活了，还留着股权，公司还怎么管理？
这两种观点都有道理，所以这类纠纷的关键就落在一点上：公司章程的这种限制性规定，到底有没有法律效力？
二、公司章程凭什么约束股东？
公司法规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。也就是说，章程不是一份普通的内部文件，它是公司的”宪章”，只要你是股东，就要遵守。
同时，有限责任公司兼具”资合”与”人合”属性。”人合”意味着股东之间的信任与合作关系是公司存续的基础——这也是为什么公司法允许章程对股权转让作出比法定规则更严格的限制。员工持股型公司更是典型的”人合”组织：股东资格和劳动关系捆绑在一起，本身就是这类公司的设计初衷。
所以，”人走股留”条款并不天然无效。但它要有效，必须满足几个前提条件，这正是下面这个指导案例要回答的问题。
三、指导案例96号怎么说？
根据最高人民法院指导案例第96号（2018年发布）的裁判要旨：有限责任公司章程规定，股东因离开公司等原因不再具备持股资格的，公司可以按照章程规定回购其股权。该章程条款系全体股东意思自治的体现，不违反公司法的禁止性规定，合法有效。
这个案子的基本情况是：一家由集体企业改制而来的餐饮公司，初始章程规定”公司股权只限于公司职工持股，人走股留、股随岗走，职工离开公司时其出资由公司回购”。一位股东后来离开公司，起诉要求确认自己的股东资格。法院最终驳回了他的请求，认定”人走股留”条款有效。
裁判要旨传递了三个关键信号：
第一，有限公司可以通过章程对股东资格作出限制，这是公司自治的体现，不违反法律强制性规定。
第二，程序很关键。如果该条款是初始章程或经全体股东一致同意写入章程，效力更容易得到认可；如果是后来修改章程，未经某股东同意就增设退股条款，效力就存在疑问。
第三，限制的是股东资格，不能剥夺财产权。章程可以规定”人走股留”，但回购股权必须支付合理对价，不能让离职股东”净身出户”。
四、哪些情形下”人走股留”条款会打折扣？
结合河南省高级人民法院和郑州市中级人民法院对同类案件的裁判倾向，以下几种情形需要特别注意：
第一种，章程修改程序有瑕疵。如果在职工持股之后，公司通过修改章程加入”人走股留”条款，而该股东没有同意，法院会重点审查修改程序是否合法、是否经代表三分之二以上表决权的股东通过，以及该股东是否知晓并认可。
第二种，回购价格显失公平。如果公司只按原出资额退还本金，而公司净资产已经大幅增值，离职股东可以主张按净资产对应份额或评估价值回购。李某案的核心争议正在于此——条款本身可能有效，但价格不能太离谱。
第三种，股权已经发生变动。如果股东是通过受让方式取得股权，而受让时章程的”人走股留”条款并未向其明确提示，法院会审查其是否同意受该条款约束。
管城回族区人民法院、郑州市中级人民法院在审理此类纠纷时，一般会把握”章程自治”与”股东财产权保护”的平衡：资格限制可以，变相掠夺不行。
五、给企业和持股员工的建议
对企业来说：第一，员工持股改制时，务必把”人走股留”、回购主体、回购价格的确定方式一次性写进初始章程，让全体股东签字确认；第二，回购价格要设置合理机制，比如按经审计的净资产定价，而不是简单退本金；第三，每次章程修改严格履行法定程序并保留证据。
对持股员工来说：第一，入职或持股时认真阅读章程，对限制性条款提出异议要趁早；第二，离职时不要简单签”自愿退股”的空白文件，先弄清回购价格的计算依据；第三，如果认为回购价格明显偏低，可以申请对公司进行司法评估，主张按公允价值回购。
六、总结与行动建议
“人走股留”条款在河南各地的改制企业和员工持股公司中大量存在，郑州管城回族区、金水区等商贸企业集中的区域尤其常见。根据最高人民法院指导案例第96号的裁判要旨，只要条款经全体股东同意载入章程、不违反法律禁止性规定，并且回购价格合理，法院一般会认可其效力。对企业，规则要前置、程序要完备、对价要公允；对员工，签字前多问一句”退股怎么定价”，比事后打官司省心得多。遇到具体争议，建议尽早携带章程、出资凭证、工商档案咨询专业律师。
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