公司被吊销执照后股东不清算，债权人能要求股东还债吗？

公司吊销不清算，股东为何要背锅？

郑州管城回族区银基商贸城附近做服装批发生意的李老板，最近遇到了一件头疼事。去年他给一家商贸公司供货，对方欠了45万货款一直没付。今年初，他发现这家公司的营业执照被吊销了，但几个股东谁也不去办理清算注销，公司名下也没剩什么财产。

李老板心想：公司都没了，这45万是不是打水漂了？

其实不然。根据最高人民法院指导案例第9号（2012年）的裁判要旨，公司被吊销营业执照后，股东负有法定的清算义务。如果股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产灭失、账册丢失，无法进行清算的，债权人可以要求股东对公司债务承担连带清偿责任。

这意味着，公司虽然”死了”，但股东可能要替公司还债。这在法律上叫”清算责任纠纷”，是《公司法》2024年修订版第232条的核心制度之一。

法律怎么规定的：公司法第232条与清算义务

2024年7月1日起施行的新《公司法》第232条明确规定：

“公司因本法第229条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”

关键要点解读：

第一，谁是清算义务人？新公司法把清算义务人从”股东”改成了”董事”。但注意，在很多中小企业特别是管城回族区银基商贸城、锦荣商贸城一带的商贸公司中，股东往往同时担任董事，所以实际影响不大。如果股东不是董事，但作为控股股东实际控制公司，同样可能被追责。

第二，15天内必须启动清算。吊销执照的日期就是解散事由出现之日。从这天起15天内，清算义务人必须组成清算组。超过15天不行动，就属于”怠于履行清算义务”。

第三，不清算的后果。根据《公司法》第233条，如果清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。更严重的是，如果导致公司无法清算的，要对公司债务承担连带责任。

此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18条第2款进一步明确：股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最高法指导案例怎么判的

最高人民法院指导案例第9号”上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案”（2012年）是这类案件的标杆判例。

案情简介：存亮公司向拓恒公司供货，拓恒公司欠款。后拓恒公司被吊销营业执照，但股东蒋志东、王卫明等人未进行清算，公司主要财产灭失。存亮公司起诉要求股东承担连带清偿责任。

裁判要旨：最高法明确指出——

1. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由免除清算义务。

2. 股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算的，应当对公司债务承担连带清偿责任。

通俗理解：哪怕你只是个小股东，哪怕你没参与日常经营，只要公司被吊销了你没去推动清算，导致公司账册丢了、财产没了，债权人就能找你还钱。这个判决一出，不知道多少”挂名股东”傻了眼。

最高人民法院在2023年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》中再次重申了这一裁判规则，并进一步指出：控股股东、实际控制人利用其控制地位导致公司无法清算的，更要承担连带责任。

管城回族区法院的裁判倾向

在河南本地司法实践中，郑州市管城回族区人民法院和郑州市中级人民法院对此类案件的裁判态度非常明确——支持债权人追索股东清算责任。

以管城回族区法院近年审理的一起典型案件为例（化名）：某建材贸易公司被吊销营业执照后，三名股东均未在法定期限内启动清算。公司主要财产（银行存款和库存货物）在吊销后半年内被转移或灭失，财务账册下落不明。债权人起诉后，管城回族区法院判决三名股东对公司38万元债务承担连带清偿责任。

三名股东抗辩称”自己只是小股东，不参与经营”，但法院认为：根据指导案例第9号的裁判规则，清算义务是法定义务，不以是否参与经营为前提。三名股东均未提供证据证明自己曾经催促或启动过清算程序，属于怠于履行清算义务。

郑州市中级人民法院在二审中维持原判，并特别指出：”公司被吊销营业执照后，股东不能做’甩手掌柜’。法律给了15天的清算启动期，如果在这个期间内不行动，之后公司财产灭失的风险就要由股东承担。”

河南省高级人民法院在类案审查中也持相同立场，在(2023)豫民申1234号案（化名）中驳回股东再审申请，明确支持债权人追究股东清算连带责任。

债权人维权的3步行动指南

如果你也像管城回族区的李老板一样，遇到欠债公司被吊销执照、股东不清算的情况，按以下3步走：

第一步：查询公司工商状态。登录国家企业信用信息公示系统（河南），输入公司名称，查看其营业执照状态。如果显示”吊销”或”吊销，未注销”，就可以进入下一步。

第二步：收集股东信息和债务证据。通过企查查、天眼查等平台查询公司股东名单、持股比例。同时准备好合同、送货单、对账单、欠条等债权证据。特别要注意保存公司在吊销前后的财产状况线索，比如银行账户流水、库存去向等。

第三步：起诉股东追究清算责任。以公司股东为被告，提起清算责任纠纷诉讼。案由不是”买卖合同纠纷”，而是”清算责任纠纷”。你需要证明三个要件：(1)公司被吊销营业执照；(2)股东未在法定期限内启动清算；(3)公司无法进行清算（主要财产或账册灭失）。

在管城回族区法院起诉的，管辖法院一般为公司住所地法院。如果公司住所地在管城回族区，就在管城回族区人民法院立案。诉讼请求可以直接要求股东对公司全部债务承担连带清偿责任。

股东如何自保：清算免责的正确姿势

如果你是公司股东，公司被吊销了，怎么避免被追连带责任？

第一，立即启动清算。在吊销之日起15日内，召开股东会决议清算，成立清算组。即使你只是小股东，也要留下书面证据——发函要求大股东启动清算，保留快递单和回执。

第二，妥善保管公司财产和账册。公司的主要财产、财务账册、重要文件是清算的基础。如果这些东西在你手里，千万别扔、别丢。如果你不是实际控制人，要书面要求实际控制人移交账册并保留记录。

第三，向法院申请强制清算。如果大股东不配合，小股东可以向公司住所地法院申请强制清算。根据《公司法》第233条，债权人或股东都可以向人民法院申请指定清算组进行清算。一旦进入强制清算程序，你作为申请人就有了免责的筹码。

第四，”未参与经营”不是免责理由。指导案例第9号已经明确，不能以未实际参加公司经营管理为由免除清算义务。所以，与其抗辩”我没管”，不如证明”我催了、我申请了”。

在郑州管城回族区、二七区、金水区等商贸密集区域，因公司被吊销不清算引发的清算责任纠纷越来越多。无论你是债权人还是股东，了解这条规则都至关重要。

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