在郑州管城回族区，一家文化传播公司的两名股东早已形同陌路。一方长期拒不参加股东会，另一方想推动公司正常经营却屡屡受阻，股东会机制实质上已经失灵。想”散伙”的一方，自己却只实缴了部分出资。公司随即抛出一句反驳：”你都没足额出资，算什么股东？没资格来法院诉请解散公司！”
出资有瑕疵的股东，到底还能不能提起解散公司之诉？这看似是”资格门槛”之争，实则关乎公司法对股东权利限制范围的精确界定。最高人民法院在一则公报案例中给出了明确结论：股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。本文结合这则案例，解析出资瑕疵股东的解散诉权边界，以及”公司经营管理发生严重困难”的双向认定标准。
一、核心规则：受限的股东权利，不含解散之诉
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
这条规定的立法本意，是让”出钱不到位”的股东，在自益权（即直接从公司分得经济利益的权利，如分红、剩余财产分配）层面受到相应减损，以体现权利义务的对等。但它所列举的限制对象，并不包括股东提起解散公司之诉的权利。
原因在于：解散公司之诉属于共益权，涉及的是公司组织体的存亡与治理秩序的修复，而非股东个人的经济分红。解散诉权是法律赋予股东、用以打破公司僵局、保全自身投资价值的程序性救济通道。如果仅因出资瑕疵就剥夺这一权利，反而可能让控制股东借”出资不到位”为由，将少数股东永久锁死在僵局之中，违背了解散制度救济弱者的初衷。因此，司法解释三第十六条明确将解散诉权排除在”可限制权利”之外。
二、”严重困难”的双向认定：对外经营与对内管理
《公司法》第一百八十二条（2023年修订后调整为第二百三十一条）规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
实践中，许多人对”严重困难”的理解停留在”公司亏损、发不出工资”这一类对外经营困难上。但最高人民法院在本案及其他相关裁判中反复明确：“严重困难”既包括公司对外的生产经营困难，也包括公司对内的管理困难。
换言之，即便公司账面尚有业务、尚未资不抵债，只要内部治理机制已经失灵——股东会长期无法召开或无法形成有效决议、股东之间矛盾不可调和、董事或控制股东滥用权利导致公司意思形成机制瘫痪——就已经构成”对内的管理困难”，足以触发法定解散事由。这一定义，将解散制度的着眼点从”公司有没有钱赚”拉回到”公司还是不是一个有生命力的组织体”，对保护少数股东意义重大。
三、案情回顾（脱敏）
在最高人民法院公报案例（陈某与陕西某体育文化传播有限公司等公司解散纠纷案）中，股东陈某持有公司49%的股份，且已实缴部分出资的事实，已由另案人民法院生效判决根据公司章程、工商登记资料等予以确认。
公司一方在再审中抗辩称：陈某根本未履行出资义务，且系公务人员参股经商、行为无效，故其申请解散公司的法定条件不成立。陈某则辩称：公司自设立以来长期未召开股东会，其与另一名股东任某成长期冲突，无法就公司经营管理中的重大事项作出有效决策，股东会机制实质已经失灵，属于经营管理发生严重困难的法定解散事由；且任某成亦因涉嫌违法犯罪被纪检监察部门立案调查，两名股东已无共同经营可能性。
最高人民法院审查后认为：陈某持股49%且已实缴部分出资的事实清楚；根据司法解释三第十六条，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括提起解散公司之诉的权利。因此，公司关于陈某”主体不适格”的再审理由不成立。同时，原审已查明公司股东会机制失灵、股东矛盾无法调和，客观上存在管理方面的严重困难，认定公司具备法定解散事由并无不当。
四、实务辨析：出资瑕疵股东的诉讼地位
本案给实务带来三点清晰的指引：
第一，”未全面履行”不等于”未履行”，更不等于”不是股东”。公司已实缴部分出资、且经另案生效裁判确认的，其股东资格与持股比例不受动摇。公司仅以”你没足额出资”就全盘否定对方股东身份，难以得到支持。
第二，即便确属出资瑕疵，解散诉权仍不受限。司法解释三第十六条的限制范围，指向的是分红、新股认购、剩余财产分配等自益权；解散之诉作为共益权，不在其列。公司不能以出资瑕疵作为对抗解散诉请的”挡箭牌”。
第三，解散事由的审查聚焦”治理失灵”，而非”盈亏状况”。只要能证明股东会机制长期失灵、股东意思无法形成，即便公司仍有经营收入，也可能满足”严重困难”的要件。这提醒股东在举证时，应重点收集股东会召集记录、沟通记录、矛盾无法调和的证据，而非仅盯着财务报表。
五、合规建议与风险防范
对出资瑕疵的股东：解散诉权是你的”盾牌”，但分红、剩余财产分配等自益权可能因出资不到位被合理限制。最稳妥的做法仍是尽早补足出资，消除权利受限的根源；确需通过解散退出时，应注意固定”治理失灵”的证据链。
对控股股东与公司：不能指望以”对方出资瑕疵”剥夺其组织法上的共益权。若认为对方出资不到位，应通过催告、合规前提下的股东除名等正当途径解决，而非在解散诉讼中纠缠主体资格。
对陷入僵局的公司：解散是”最后手段”。在诉请解散前，可优先评估股权收购（如异议股东回购请求权）、减资退股、或由一方受让股权等更温和的退出机制；只有穷尽其他途径仍无法打破僵局时，解散之诉才是恰当的收尾。
总结与行动建议：出资有瑕疵，并不等于丧失诉请解散公司的资格。根据最高人民法院公报案例确立的规则，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，仅指向分红、新股认购、剩余财产分配等自益权，不包括提起解散公司之诉这一共益权。同时，”公司经营管理发生严重困难”既包括对外经营困难，也包括对内管理困难——股东会机制长期失灵、股东矛盾不可调和，即可能构成法定解散事由。若你正面临股东出资纠纷、公司僵局或解散退出难题，欢迎通过本站联系方式咨询，我们将为您提供专业的法律意见。
扫码添加微信好友咨询（请说明来意）
© 版权声明
本站网址：https://wenlawfirmi.cn
本文内容来源于公开法律案例及书籍资料的整理分析，仅供学习参考，不构成正式法律意见。如涉及侵权，请联系QQ：617951583删除。
本站禁止发布违法信息，欢迎举报。
