学习手记：《公司法司法解释(四)》第15条

条文原文
股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

一、条文定位与立法背景

1.1 条文定位

本条是关于股东利润分配请求权的司法裁判规则，规定在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）中，该司法解释于2017年9月1日起施行。

本条对应的核心问题是：当公司有利润但不分配时，股东能否直接起诉请求法院强制公司分配利润？

1.2 立法背景

利润分配属于公司自治的核心事项。公司是否分配利润、分配多少、以何种方式分配，传统上属于股东（大）会的职权范围，司法一般不予干预。但在实践中，控股股东或实际控制人可能利用控制地位，长期不分配利润，变相挤压中小股东，使其投资目的落空。

本条正是在公司自治与股东权益保护之间寻求平衡：原则上尊重公司自治，但在特定例外情形下允许司法介入。

二、条文结构解析

本条采取**”一般原则 + 例外情形”**的二分结构：

2.1 一般原则（前段）

“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求”

核心要素：

“载明具体分配方案”的含义：

• 股东（大）会决议中必须包含明确的分配方案，如分配比例、分配金额、分配时间等
• 仅有董事会提出分配方案但未经股东（大）会决议通过，不构成”载明具体分配方案的决议”
• 决议内容模糊、仅表示”择机分配”等不具体表述，不满足本条要求

2.2 例外情形（但书）

“但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”

例外适用的四个构成要件：

四个要件须同时具备，缺一不可。

三、核心法律问题分析

3.1 为什么原则上驳回？

利润分配属于公司内部治理事项，涉及多重考量：

• 公司自治原则：公司是否分配利润，需综合考虑公司经营状况、发展战略、现金流状况等因素，属于商业判断范畴
• 资本维持原则：留存的利润可用于补充公司资本，增强公司偿债能力，保护债权人利益
• 司法谦抑性：法院不具备商业判断的专业能力，不宜替代股东（大）会作出经营决策
• 多数决原则：股东（大）会依法定程序作出的不分配决议，对全体股东具有约束力

3.2 “滥用股东权利”的典型情形

虽然司法解释未明确列举，但结合司法实践和学理分析，以下情形可能构成”滥用”：

1. 控股股东长期不分配利润且无正当理由：公司连续多年盈利，具备分配条件，但控股股东利用表决权优势持续否决分配方案，且无法给出合理的商业理由
2. 变相转移利润：通过关联交易、高管过高薪酬、虚构费用等方式将公司利润转移，使公司账面无可分配利润
3. 歧视性分配：对部分股东分配利润，对另一部分股东不予分配
4. 恶意拖延分配：已作出分配决议但故意不执行，或反复以程序性理由推迟分配

3.3 “违反法律规定”的认定标准

“违反法律规定”中的”法律”应作广义理解，主要包括：

• 《公司法》关于股东权利行使的规定（如第20条关于股东不得滥用权利的规定）
• 《公司法》关于利润分配的强制性规定（如公积金提取的前置程序）
• 其他相关法律的强制性规定

注意：单纯的商业决策不分配利润，即使其他股东不满意，也不构成”违反法律规定”。只有在权利行使本身违法的前提下，才可能适用例外条款。

3.4 举证责任分配

原告的举证负担较重，这也是例外条款适用门槛较高的体现。

四、与其他条文的关系

4.1 与《公司法》第20条的关系

《公司法》第20条规定股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本条的但书条款实质上是第20条在利润分配领域的具体化适用。

4.2 与《公司法司法解释(四)》第14条的关系

第14条规定：股东提交载明具体分配方案的股东（大）会决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配的，法院应予支持。

第14条与第15条构成完整的利润分配裁判规则体系：

• 第14条：有决议 → 公司不执行 → 支持股东请求
• 第15条前段：无决议 → 原则驳回
• 第15条但书：无决议 + 滥用权利 → 例外支持

4.3 与2023年新《公司法》的衔接

2023年修订的新《公司法》（2024年7月1日施行）第211条新增规定：公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，符合法定分配条件的，对股东在该决议上投反对票的，可以请求公司按照合理价格收购其股权。

这一规定为本条但书条款之外的另一条救济路径——异议股东回购请求权，两者可并行适用。

五、实务要点

5.1 原告（中小股东）的诉讼策略

1. 前置程序：首先应在股东（大）会上提出分配方案，留有表决记录，证明自己已尽到内部救济的努力
2. 证据收集：收集公司盈利状况的财务证据、控股股东滥用权利的具体证据
3. 诉讼请求：可以请求分配利润，也可根据情况选择异议股东回购请求权作为替代救济
4. 注意时效：注意诉讼时效的计算，一般从知道或应当知道权利受侵害之日起算

5.2 被告（公司）的抗辩策略

1. 证明商业合理性：提供不分配利润的正当商业理由（如扩大再生产、偿还债务、应对经营风险等）
2. 否认滥用行为：证明不分配决议是经合法程序、依多数决原则作出
3. 否认因果关系：证明不分配利润是基于商业判断而非滥用权利
4. 否认损失：证明原告未遭受实际损失，或损失与不分配利润之间无因果关系

5.3 律师代理建议

• 评估案件是否符合例外条款的四个构成要件，证据是否充分
• 注意区分”商业判断”与”权利滥用”的边界，避免将正常的商业决策误认为滥用
• 关注新《公司法》第211条提供的替代救济路径，择优选择

六、典型案例裁判思路

典型案例类型：控股股东长期不分配利润案

基本案情：A公司连续多年盈利，累计未分配利润数千万元，但控股股东B利用表决权优势，连续多年否决利润分配方案。小股东C起诉请求分配利润。

法院裁判思路：

1. 首先审查C是否提交了载明具体分配方案的决议 → 如无，进入第15条审查
2. 审查B是否存在滥用股东权利的行为 → 如长期无正当理由否决分配、存在变相转移利润等
3. 审查B的行为是否违反法律规定 → 是否违反公司法第20条等
4. 审查因果关系和损失 → 滥用行为与不分配的因果链、C的实际损失
5. 如四要件齐备，支持C的分配请求；否则驳回

七、学习心得

7.1 核心法理：自治与干预的平衡

本条体现了公司法中一对永恒的矛盾——公司自治与司法干预的平衡。原则上，司法尊重公司自治，不干预利润分配的商业决策；但在权利被滥用时，司法有责任介入，保护中小股东的合法权益。

7.2 例外条款的高门槛设计

本条但书条款的四个构成要件设置了一个较高的适用门槛，这体现了司法解释对公司自治原则的尊重。法院不会轻易替公司作出利润分配的商业决策，只有在权利滥用明确、因果关系清晰的情况下才会介入。

7.3 救济路径的多元化

中小股东的利润分配救济并非仅靠本条但书条款一条路。新《公司法》第211条的异议股东回购请求权提供了另一条路径。实务中应根据案件具体情况，选择最有利的救济方式。

7.4 举证是关键

在例外条款的适用中，原告的举证负担很重。实务中，中小股东应在日常经营中注意收集和保存相关证据，包括公司盈利状况的证据、控股股东滥用权利的证据等，为可能的诉讼做好准备。

八、相关法条索引

九、复习思考题

1. 本条规定的”载明具体分配方案的决议”应当具备哪些要素？仅有董事会决议是否足够？
2. 但书条款的四个构成要件是什么？为什么要求四个要件同时具备？
3. 如何区分”正常的商业判断不分配利润”与”滥用股东权利导致不分配利润”？
4. 在控股股东通过关联交易变相转移利润的情形下，小股东应如何运用本条但书条款进行救济？
5. 本条但书条款与新《公司法》第211条（异议股东回购请求权）在适用上有何异同？应如何选择？
6. 原告在适用但书条款时面临哪些举证困难？有何应对策略？