在郑州管城回族区，一家公司的总经理，手里掌握核心采购权。他悄悄在自己持股的另一家公司里当隐名股东，于是把公司的主打原材料采购，全量交给这家”自家人”公司，价格比市场高出两成。更过分的是，一个大客户主动找上门的订单，他转手介绍给了老婆开的贸易行。公司和其他股东发现后炸了锅：这些账，到底能不能要回来？
能。这触及了公司治理里最经典的话题——董监高的忠实义务。今天讲透。
一、董监高的两道紧箍咒
《公司法》给董事、监事、高级管理人员戴了两道”紧箍咒”：忠实义务和勤勉义务。
忠实义务，说白了就是”别谋私”——你不能利用职务之便往自己兜里揣钱、不能抢公司的生意。勤勉义务是”尽本分”——以管理者应有的合理注意为公司办事。
法律还把八类典型违规列得明明白白（第一百八十一条）：侵占公司财产、收受贿赂、违规拿公司资金借给别人或给自己担保、违规关联交易、篡夺公司商业机会、未经批准自营或为他人经营同类业务（竞业限制），等等。
二、关联交易不是原罪，但要”见光”
很多人一听”关联交易”就觉得是坏事，其实不是。正常、公允、透明的关联交易是允许的。问题出在”暗箱”和”不公平”。
法律的要求是：关联交易必须阳光化。与关联方有利益冲突的董事，表决时要回避（第一百八十五条）；为关联方提供担保，必须经股东会决议，且由无利害关系的股东过半数通过（第二十二条、第一百六十三条）。没走程序的关联交易，效力上可被挑战；更关键的是，董监高因此获得的”非法获利”，公司有权收归自己所有——这叫归入权（第一百八十六条）。
三、抢公司生意、自己干竞品，一样要赔
前面说的两件事——把订单介绍给老婆的公司（篡夺商业机会）、自己另开贸易行做同类业务（竞业经营）——都踩了红线。
《公司法》第一百八十四条禁止董监高”篡夺属于公司的商业机会”和”自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。违反的，公司同样可以行使归入权，把由此获得的收入收归公司，并有权要求赔偿。
所以那位总经理”左手倒右手”挣的差价、老婆贸易行吃掉的订单利润，原则上都得吐出来。
四、案情回顾（脱敏）
最高法相关案例（某科技公司高管损害公司利益责任纠纷）中，公司高级管理人员利用职务便利，将本属于公司的核心商业机会转移至其实际控制或有关联关系的主体，并通过关联企业进行不公平交易，攫取本应属于公司的利润。
法院审理认为：该高管违反忠实义务，篡夺公司商业机会、实施不正当关联交易，应当将其所得收入归入公司，并赔偿公司因此遭受的损失。该案明确了：董监高不是”土皇帝”，越界谋私，法律让你连本带利吐出来。
五、给公司和老板的实务建议
公司侧：在章程和内部制度里把关联交易的审批流程、回避规则写死；董监高入职签《忠实义务承诺书》；定期做合规审查，必要时专项审计。
董监高侧：涉及利害关系的交易，主动申报、主动回避，别抱侥幸；想做点自己的生意，先走披露和审批，合法合规地干。
维权侧：发现董监高违规，公司可以提起损害公司利益责任纠纷，主张归入权+赔偿；构成犯罪的（比如职务侵占），还能移送刑事。
补充：体量大的公司，可以考虑投保董事责任保险，平衡风险。
总结与行动建议：董监高对公司负有忠实和勤勉义务。关联交易、篡夺商业机会、违规竞业，都不是法外之地——公司享有归入权，能把违规所得收归自己并索赔。关联交易要害在”阳光化”，不公允、不披露、不回避的，迟早要还。如果你发现公司高管在”暗度陈仓”掏空企业，欢迎通过本站联系方式咨询，我们将为您提供专业的法律意见。
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