郑州管城回族区紫荆山路一带做钢材批发的老周，去年和朋友合伙成立了一家供应链公司。公司注册资本500万，老周认缴200万。他手头现金不多，但手里握着两笔账：一是别家公司欠他的80万货款债权，二是另一家商贸公司20%的股权。老周琢磨：能不能用这两笔“账”和“股”直接抵作出资？其他股东却担心：这些东西作价多少算数？将来公司欠债，债权人会不会不认？
2023年修订的《公司法》第48条正式把“股权、债权”列入可以出资的财产范围，但“可以出资”不等于“随便出资”。今天结合郑州管城回族区中小企业的常见做法，把这条规则讲清楚。
一、股权、债权出资，法律已经开闸
新《公司法》第48条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
这意味着，老周手里的应收债权、持有的别的公司股权，理论上都能拿来当作出资。但有两个硬杠杠：
1. 可以用货币估价。不能估价的财产，无法确定出资额，登记机关和法院都不认。
2. 可以依法转让。债权要有真实的债务人、可以依法让渡；股权要能依法转让、没有质押冻结或章程限制。
二、股权出资要满足五个条件
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第11条，出资的股权应当符合下列条件：
1. 由出资人合法持有并依法可以转让；
2. 没有权利瑕疵或者权利负担，比如没有被质押、冻结；
3. 出资人已履行关于股权转让的法定手续，比如其他股东放弃优先购买权；
4. 已依法进行了价值评估；
5. 公司章程没有禁止性约定。
实务中很多股东把“认缴未实缴的股权”也拿来出资，这种股权本身价值不确定，风险很大，法院通常要求补足或重新评估。
三、债权出资更要警惕“纸上富贵”
债权出资分为两种：一是股东对第三人享有的债权，二是股东对公司享有的债权（也就是常说的“债转股”）。第二种在公司增资或实缴出资时最常见，也最容易踩雷。
人民法院案例库参考案例《北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案》（入库编号：2023-08-2-084-028）明确了“股东以其对公司享有的债权抵销出资义务”必须满足三个条件：第一，应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；第二，决议作出时公司应当具有充足的清偿能力；第三，修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。不符合这些条件的，公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
河南省内法院在审理类似案件时也持相同口径：如果公司已经有外债、清偿能力不足，股东再用对公司的债权抵销出资，等于让股东优先于外部债权人受偿，法院不予支持。
四、老周该怎么做？
1. 先评估。无论是股权还是债权，都要找有资质的评估机构出具评估报告，不能“自己说了算”。
2. 走程序。召开股东会，修改公司章程，明确出资方式、出资额、出资时间，并到登记机关办理备案。
3. 查债权真实性。债权出资要核对原始合同、对账记录、债务人确认，避免用虚构债权或已过诉讼时效的债权充抵出资。
4. 保留证据链。评估报告、股东会决议、章程修正案、债权转让通知、登记备案回执，一样都不能少。将来公司债权人质疑出资不实，这些材料就是“护身符”。
总结：股权、债权出资在法律上已无障碍，但“估价”和“程序”两根红线不能碰。管城回族区银基商贸城、航海路沿线的创业者们，如果打算用“账”和“股”入股，建议先把评估和章程变更做扎实，别让一次图省事的出资，变成将来背债的隐患。
私人法律顾问：
擅长领域|为客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务
● 商事仲裁
● 各类合同纠纷、侵权纠纷、权属纠纷及不当得利、无因管理纠纷
● 婚姻家庭纠纷、继承纠纷
● 劳动争议案件
● 保险纠纷
● 票据纠纷
● 刑事案件
扫码添加微信好友咨询（请说明来意）
© 版权声明
本站网址：https://wenlawfirmi.cn
本文内容来源于公开法律案例及书籍资料的整理分析，仅供学习参考，不构成正式法律意见。如涉及侵权，请联系QQ：617951583删除。
本站禁止发布违法信息，欢迎举报。
