签合同被公司“翻脸”不认，善意相对人认定规则解析

许昌市有一位创业老先生李先生（已脱敏化名），准备和合伙人开一家生态种植公司。公司尚在筹备时，李先生就以“许昌某种植公司筹备组”的名义，向一个绿化供应商签了一张种植基地理化改造合同，合同金额近28万元。

合同签完之后，绿化供应商开工完成了全部理化改造工程。然而，公司完成注册后，却以“发起人这张合同不是为公司利益签的，是为他自己的私人种植事业”为由，拒绝支付合同款。绿化供应商怒了：“我签合同的时候你写的是公司筹备组，我当时完全不知道你还有私人种植业务，这不就是善意相对人吗？”公司回复：“即便你是善意，我也要举证说发起人是为自己利益签的，公司不能负这个责。”

这类纠纷在实践中绝不少见。关键问题是：当公司成立后以发起人“为自己利益”签约为由不认合同，善意相对人的认定标准是什么？举证责任应当如何分配？这篇文章就以许昌市这个创业案例为例，为您解析善意相对人认定规则。

一、先说一个案例：许昌创业老先生的糟心事

许昌市位于河南中部，生态种植产业日益活跃。很多创业者在公司还在筹备时就开展业务活动。前文提到的李先生的案例，就是很多创业老先生的“心痛之处”。

绿化供应商来到律师办公室求助，律师一开口就说：“关键在你是不是善意相对人，而善意认定的关键在举证责任分配。”这句话说到了纠纷的核心。我们慢慢拆解。

二、设立中公司签的合同，谁是“当事人”

在许昌市的这个案例中，合同用“许昌某种植公司筹备组”名义签约，这意味着发起人以设立中公司名义对外活动。等公司成立后，主流观点是：公司应当直接承继这个合同的权利义务，而不是发起人追认后承接。

《公司法规定（三）》第3条规定：发起人以设立中公司名义对外签约合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但这条规定有一个“例外”：如果公司能证明发起人是“为自己利益”签约的，公司可以主张不认合同。

关键的“例外”又有一个“保底”：“相对人为善意的除外”。这就是善意相对人认定规则的来源。

用简明的话来概括：公司要翻脸不认合同，必须举证说发起人是为自己利益签的。但如果合同相对人是善意的（签约时不知不该知发起人这个“小动作”），公司还是要赔。

三、善意相对人：你“不知情”就是善意吗？举证责任如何分

很多人以为，“我不知情”就是善意。但法律上的善意相对人，不是“自己说不知情”就完了，而是“不知且不该知”。

善意相对人的法定认定标准：

善意，是指在合同签约时，相对人不知也不应当知发起人是利用设立中公司名义为自己利益与第三人签订合同的。这意味着：

一、你主观上不知道发起人“小动作”——签约时的心态；

二、你不该知道——即没有与发起人的私利相关的关联事实（如关联事业、关联资金互、合同条款异常偏惠发起人）。

举证责任分配的原则：

《公司法》未对善意相对人的举证责任作出明确规定，学者的学理解析如下：

① 公司主张不认合同：公司必须举证说“发起人为自己利益”和“发起人以设立中公司名义”这两个事实；

② 相对人主张自己是善意：相对人必须举证其应为善意，即有理由相信发起人是“经公司许可或受公司委托”签约；

③ 举证责任可以转换：法庭可以依据情节将举证责任在公司与相对人之间分步转换。

四、善意相对人的举证范围：认定标准与举证责任转换

善意相对人举证的底线，不是“我是善意的”这张“口证”，而是“我有理由信发起人代表公司”。

举证的底线标准：

从维护交易安全和维护相对人依赖法益考虑，一般只要合同相对人能够证实其有理由相信发起人是“经公司许可或受公司委托”而签订的合同，就应当认定该相对人为善意相对人。简而言之：当你看见合同上写的“公司筹备组”，你的“显证”最少举证这一步就完了，你的初步认定为善意。

举证责任转换的实践：

这是这个规则的精得要点。当相对人完成善意初步举证后，举证责任还不在相对人——公司还想主张“相对人不善意”，这必须由公司进一步举证说相对人“应知发起人的私利”，例如：相对人与发起人的私人事业关联很明显，合同利益明显转为发起人个人私利。

在具体司法实践中，法官可以依法将举证责任在公司和相对人之间进行转换和分配。举例而言：公司先证证“发起人为自己利益”，然后相对人证证“我的当时不知情也不该知”，然后公司去证证“相对人应知发起人的私利”。法庭就在这个“往复”中依据情节和证据还分步举证责任。

回到许昌的案例：绿化供应商只需要举证“合同上写的是公司筹备组”这一事实，就完成了善意初步举证。接下来，公司如果要主张绿化供应商“应知”，就必须举证证明绿化供应商与李先生的私人种植事业有关联，或者合同条款明显偏惠李先生个人。如果公司拿不出这样的证据，法院就应当认定绿化供应商为善意相对人，判令公司承担合同责任。

五、实用表：三种角度的维权与避险指引

作为善意相对人（合同相对人的维权指引）：

① 签约合同时，必须认明合同上的“公司”“筹备组”名义，保全合同原件。这是善意证据的“最底线”；

② 一旦公司带主张“发起人为自己利益”，立即举证证“我的善意依据合同上“公司筹备组”的名义就已经证善意”；

③ 如果公司反证证“相对人应知发起人私利”，还必须证据反证——签约时没与发起人的私人事业关联，合同条款为正常商业条款；

④ 完全维权应主张公司负责，如公司不能负责，还必须发起人负责兜底。

作为公司（公司如发起人的私利的证据）：

① 举证“发起人为自己利益”：合同利益不为公司事业，发起人有私人事业于这个合同的事业关联；

② 举证“相对人应知发起人有私利”：相对人与发起人关联资金互，合同条款显著偏惠发起人；

③ 这两个事实必须同时举证，缺一不可。

作为发起人（发起人的避险建议）：

① 签约合同必须与“公司设立所需”关联，不签“为自己利益”的合同；

② 合同上必须写“经公司委托”“为公司设立而签约”字样，为“善意”认定确实其依据；

③ 等公司成立后，必须全主向公司全主全认合同，为“善意相对人保全”保全强证据；

④ 一旦发生纠纷，发起人应主动配合公司确认合同，避免被认定为“滥用名义”。

最后提醒：在许昌、郑州等河南城市的创业实践中，设立中公司签约纠纷时有发生。无论你是创业者还是与创业者交易的供应商、房东，都要注意合同名义的写法和证据保全，这是善意相对人认定规则中最实际的避险手段。

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