在郑州管城回族区，一家注册资本数百万元的公司里，几名股东当初都没有实际缴纳出资。多年后，其中两名股东召开股东会，以”另一名股东抽逃全部出资”为由，通过决议开除了这名股东的资格。被”除名”的股东不服，提起诉讼，主张这份除名决议根本无效。这样的剧情，在股东之间互不信任、出资又不规范的公司里并不罕见。
股东除名，听起来像是公司”清理门户”的合法手段，但最高人民法院在一则公报案例中给出了一个容易被忽视的结论：当公司全体股东都存在虚假出资时，部分股东以股东会决议开除特定股东的，该除名决议应认定为无效。本文结合这则典型案例，解析股东除名决议的效力边界，以及”守约方才有除名权”这一核心法理。
一、股东除名制度的法理基础
我国公司法及相关司法解释确立了股东除名制度：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。
这一制度的本质，是将股东关系视为一种”契约结合”——股东之间、股东与公司之间，通过章程与出资承诺形成契约。股东始终应当恪守出资义务的全履行，否则就破坏了其他守约股东的合理期待，也背离了契约订立的目的。一旦某股东未履行出资或抽逃全部出资，严重损害公司经营和其他股东的共同利益，法律便赋予守约股东解除该违约股东资格的权利。它既是对违约方的惩罚，也是对守约方的救济。
由此可以得出一个关键命题：合同（资格）的解除权，仅握在守约方手中，违约方并不享有解除的权利。这一命题，正是本案裁判逻辑的支点。
二、本案核心：全体股东虚假出资时，部分股东除名决议无效
在最高人民法院公报案例（刘某芳诉常州某化学科技公司决议效力确认纠纷案）中，公司的所有股东在公司成立时均未实际出资，属于通谋的虚假出资，恶意侵害公司与债权人权益。此后，其中两名股东以”刘某芳抽逃全部出资”为由，召开股东会将其除名。
法院认为，该除名决议的作出和内容”于法无据，与实不符，应属无效”，理由有二：
其一是启动主体不合法。如前所述，除名权是守约股东的权利。本案中，主张除名的两名股东自身亦是虚假出资的违约方，并非诚信守约股东。既然”股东内部而言没有所谓的合法权益与利益受损之说”，也就谈不上权利救济，让其行使除名表决权”有悖于权利与义务相一致、公平诚信等法律原则”。换言之，这两名股东本身不享有启动除名程序的合法性基础，其作出的除名决议自然无效。
其二是决议内容违背客观事实。这一点将在下文详述。两项瑕疵叠加，决定了除名决议自始无效，而非可撤销。
三、关键区分：虚假出资与抽逃出资
本案还有一个容易被混淆的技术点，即”虚假出资”与”抽逃出资”的区别：
虚假出资，是指股东未履行或者未全部履行出资义务，即根本没把该出的钱投进来；抽逃出资，则是股东在履行出资义务之后，又将其出资取回，即”先出后进、变相撤回”。
回到本案，除名决议认定刘某芳”抽逃全部出资”，但事实上，包括刘某芳在内的所有股东在公司设立时均未实际出资，属于虚假出资。将”虚假出资”错误地认定为”抽逃出资”，使得决议的事实基础本身就不成立。法院因此明确指出，决议认定的内容”有违客观事实”。这也提醒我们：股东除名的前提——”未履行出资或抽逃全部出资”——必须经过真实、准确的查明，不能以错误的定性作为除名依据。
四、除名决议有效，须同时满足”主体合法”与”内容真实”
综合本案，一份有效的股东除名决议，至少要跨越两道门槛：
第一，启动与表决主体必须是守约方。拟除名的股东，其自身须是诚信履行出资义务的股东。若提议和表决除名的股东自身也存在出资瑕疵，其除名权基础便存疑，甚至可能因”自身不正”而丧失表决资格。这是许多人容易忽略的”资格门槛”。
第二，决议所依据的事实必须客观真实。除名是对股东资格的根本剥夺，必须建立在”未履行出资或抽逃全部出资”且经催告未改正的真实事实之上。定性错误（如将虚假出资误作抽逃出资）、证据不足（如仅以推测代替查明），都会导致决议内容失实而归于无效。
此外，规范的除名还须遵循”催告—合理期间—股东会决议”的程序链条，保障拟被除名股东的陈述与申辩权利。程序与实体双重合规，除名决议方能站稳脚跟。
五、实务建议与风险防范
结合股东除名纠纷的高发点，企业与股东可从以下方面防范风险：
对诚信出资的股东：若确需对违约股东除名，务必先确保自身出资完全合规，再做”守约方”；严格履行催告程序并留存书面证据，在股东会决议中准确载明”未履行出资或抽逃全部出资”的具体事实与查证依据，避免定性错误。
对被除名的股东：若发现除名决议存在”提议方自身亦出资不实”或”事实认定错误”等情形，应及时提起决议效力确认之诉，主张决议无效。本案正是刘某芳主动起诉确认除名决议无效并获得支持的典型路径。
对全体股东：出资真实、足额、及时，是公司治理的基石。试图以”互相除名”的方式在出资瑕疵的公司里争夺控制权，不仅难以得到法院支持，反而可能暴露彼此的出资问题，引发更复杂的连带责任风险。诚信出资，才是避免此类内耗的根本。
总结与行动建议：股东除名并非公司任意”清理门户”的工具。根据最高人民法院公报案例确立的规则，当公司全体股东均存在虚假出资时，部分股东以股东会决议开除特定股东的，因提议与表决方本身非诚信守约股东、不享有除名权的合法性基础，且决议事实认定错误，该除名决议应认定为无效。有效的除名决议，必须同时满足”启动主体为守约方”与”内容客观真实”两道门槛，并遵循催告、合理期间、股东会决议的规范程序。虚假出资与抽逃出资性质不同，定性错误将直接导致决议失实。如果你正面临股东除名、出资瑕疵或公司控制权争议，欢迎通过本站联系方式咨询，我们将为您提供专业的法律意见。
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