在郑州管城回族区，紫荆山路沿线聚集了大量商贸和物流企业。某商贸公司成立于2015年，公司章程规定董事会由5名董事组成，每届任期三年。然而，到了2024年任期届满时，由于大股东之间矛盾激化，股东会迟迟未能召开改选会议。三名原董事中的两人明确表示”任期已满，不再履职”，但大股东控制的另外两名董事仍以董事身份行使职权，甚至代表公司签订了一份涉及数百万元的商铺租赁合同。小股东质疑：任期届满未改选，原董事的职权是否仍然有效？由此签订的合同对公司是否具有约束力？
一、董事任期的法律性质
董事与公司之间的关系，在法律上属于委托关系。根据《中华人民共和国公司法》的规定，董事由股东会选举产生，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。任期届满后，应当由股东会重新选举新一届董事会。
需要特别注意的是，董事任期届满并不意味着董事职务自动消灭。根据2024年修订实施的新公司法第四十五条的规定，董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。这一规定的立法目的是避免公司治理出现”真空期”，防止因董事空缺导致公司经营陷入停滞。
但是，这一”继续履职”机制并非无限制的。法律设定该规则的前提是”未及时改选”，即客观上存在改选障碍或正当理由导致无法按期完成改选程序。如果大股东故意拖延、阻挠改选，以此维持对董事会的控制，则可能构成对公司治理秩序的破坏，小股东有权依法请求召开股东会进行改选。
二、原董事继续履职的权力边界
实务中应当注意，任期届满后继续履职的董事，其职权行使应当受到合理限制。具体而言：
第一，日常经营事务可以继续处理。原董事在改选前可以继续处理公司日常经营事项，如签署普通业务合同、管理公司日常运营等。这是法律赋予的”继续履职”义务的应有之义。
第二，重大事项应当审慎处理。对于涉及公司重大利益的交易，如大额资产处置、对外担保、关联交易等，继续履职的董事应当格外审慎。如果在此期间签署明显损害公司利益的合同，可能被认定为违反忠实义务和勤勉义务。
第三，已明确辞任的董事不再受约束。如果董事在任期届满后已经以书面方式向公司提出辞职，且辞职已经生效（在改选新董事就任前依照法律规定继续履职的过渡期除外），则该董事不再享有董事职权。其他董事无权以”未改选”为由要求已辞任董事继续履行职务。
三、指导案例与裁判观点分析
根据最高人民法院指导案例的裁判精神，董事任期届满后继续履职期间作出的决议，原则上对公司具有约束力，但存在以下例外情形的，相关决议可能被认定为无效或可撤销：
一是决议程序严重违法。例如，参与表决的”董事”实际上已经辞任且不符合继续履职条件，导致董事会出席人数不足法定人数，该决议因程序瑕疵而不成立。
二是决议内容损害公司利益。如果继续履职的董事利用职权签署明显不公平的关联交易合同，损害公司和其他股东利益，根据新公司法的相关规定，公司或股东可以请求确认该行为无效或予以撤销。
三是恶意拖延改选。如果控制股东故意不召集股东会进行改选，以维持原董事会的控制权，小股东可以依据公司法规定请求监事会（或监事）召集股东会；监事会不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。
河南省郑州市管城回族区人民法院在审理类似公司纠纷案件时，通常重点关注三个要素：一是任期届满后是否存在客观改选障碍；二是继续履职董事的行为是否超越合理边界；三是相关交易是否损害公司或小股东合法权益。如果大股东故意拖延改选并利用原董事会签署损害公司利益的合同，法院倾向于保护小股东的救济权利。
四、小股东的维权路径
面对董事任期届满后大股东拖延改选的局面，小股东可以采取以下维权措施：
1. 请求召开股东会。根据公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东有权请求董事会召集股东会；董事会不召集的，可请求监事会召集；监事会仍不召集的，股东可自行召集和主持。这是推动改选最直接的途径。
2. 主张董事行为无效或撤销。如果继续履职的董事签署了损害公司利益的合同，小股东可以通过股东代表诉讼的途径，以公司名义请求法院确认该行为无效或予以撤销，并要求有过错的董事承担赔偿责任。
3. 请求解散公司。在极端情况下，如果公司治理长期瘫痪，持续两年以上无法召开股东会或作出有效决议，导致公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。
4. 章程预防。对于尚未发生此类问题的公司，建议在公司章程中明确约定董事任期届满后的改选时限、逾期不改选的后果（如自动触发临时股东会），以及继续履职董事的权限范围，从制度上预防治理僵局。
五、总结与行动建议
董事任期届满未及时改选时，原董事依法应当继续履行职务，但这一”过渡期”权力并非无限制的。继续履职的董事应当以维护公司利益为原则，不得利用职权签署损害公司利益的交易。大股东故意拖延改选以维持控制权的行为，不仅违反公司治理的基本原则，也可能承担相应的法律责任。
对于郑州管城回族区等商贸密集区域的企业而言，公司治理的规范性直接关系到交易安全和股东权益。建议企业在章程中完善董事改选机制，小股东在权益受损时及时通过法律途径寻求救济，避免治理僵局演变为更大的经营损失。
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