某光伏科技公司与王某、豆某与李某、穆某、某服饰公司、某商贸公司、某制衣公司、某农业科技公司借款合同纠纷案

Q:法定代表人超越职权与第三人签订的担保协议是否有效?

A:法定代表人超越职权对外订立的协议,职权范围的限制不得对抗善意第三人。

裁判案例:(2016)最高法民申607号

【裁判观点】关于二审判决认定某光伏科技公司承担担保责任是否有误的问题。 案涉《借款协议》签订时,李某为某光伏科技公司的法定代表人,其在《借款协议》担保方落款处签署“某光伏科技公司法人李某”,系代表公司对外担保的职务行为。 二审判决根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第五十八条的规定,认定某光伏科技公司应对李某的行为承担法律责任,适用法律并无不当。 某光伏科技公司尽管主张李某代表公司对外提供担保属于超越职权,且作为出借人的豆某、王某对此是明知的,但并无相应的事实依据、亦未提供相应的证据支持。 至于《中华人民共和国公司法》第十六条关于“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”的规定,并未明确规定公司违反上述规定对外担保即导致担保合同无效,上述规定应属于管理性强制性规定,公司股东会或股东大会是否据此形成决议作为内部决策程序并未当然约束第三人。 某光伏科技公司依据上述规定,主张李某代表公司对外担保违反上述规定,所签协议对其没有约束力,理由不能成立。

【实务指引】关于法定代表人从事民事活动的最新规定是《民法典》第六十一条。 本条规定共计三款,需要结合起来分析与解读。

根据《民法典》第六十一条第一款的规定,法定代表人的职权来源是法律或者法人章程。 结合第二款的规定可知,法定代表人以法人名义从事的民事活动,仅在符合法律或者法人章程的规定时,其法律后果才能够由法人承受,否则便属于越权代理。

需要注意的是,法定代表人的越权代理行为仅在对方是善意第三人时,该行为的法律后果才能够归属法人。 从反面来说,除非法人能够证明第三人非善意才能够主张其法定代表人超越代理权限的行为无效。

此时便涉及举证责任的问题。 本案中,某光伏公司虽然主张出借人明知其法定代表人超出代表人职权权限订立合同,但并未提出有力的证据,最终承担了举证不能的不利后果。需要注意的是,本案中最高人民法院认为,法人章程中并未规定超越职权的民事行为无效,因此不能直接依据章程中与实施民事行为相关的程序要求认定超越职权的民事行为无效。 综上,在分析法定代表人越权行为的效力时需要综合分析法律规定的构成要件以及案件的实际情况。【法律依据】《民法典》第六十一条　依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。

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