郑州管城回族区紫荆山路附近有一家做日用百货批发的公司，老板长期在外地跑货源，公司日常由销售部经理老王负责。去年秋天，老王没经过老板同意，就以公司名义和外地一家供应商签了份80万元的采购合同。货送到后老板不认账，说老王越权了，合同无效。供应商急了：人是你公司的经理，章也是真的，凭什么不认？
这种”经理擅自对外签约”的纠纷，在河南中小企业里特别常见。公司规模小、老板管得松，员工手里有公章、有空白合同，一旦出事，公司往往以”没授权”为由不认账。那么法律上到底怎么判断公司要不要担责？
一、法律依据：职务代理、表见代理与合同编通则解释
《民法典》第170条规定：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对其工作人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
简单说：经理、部门负责人这类”工作人员”，在职权范围内以公司名义签合同，公司必须认。即便公司内部规定这个人只能签10万以下的合同，只要外部相对人不知道这个限制，公司还是得认。
《民法典》第172条还规定了表见代理：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
2023年发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第21条进一步细化：工作人员超越职权范围订立合同，相对人主张对公司发生效力的，法院不予支持；但构成表见代理的除外。如果合同事项本身没超越法定职权范围，只是超越了公司内部限制，公司不能证明相对人知道或应当知道的，合同对公司发生效力。
二、什么情况下公司必须认账？
实务中，法院一般从以下几个角度判断：
1. 签约人身份具有代理权外观。比如对方是公司的经理、法定代表人、项目负责人，或者持有公司公章、合同专用章、授权委托书等。
2. 合同事项属于其职务范围。比如销售经理签销售合同、采购经理签采购合同、项目经理签工程材料合同，通常都视为职务范围内。
3. 相对人是善意的。相对人不知道也不应当知道签约人超越权限，并且已经尽到合理注意义务。
4. 公司已经实际履行或默认。比如公司收了货、付了款、使用了货物，或者以其他方式追认了合同。
提醒：如果相对人明知对方没权限，或者合同明显异常（比如价格畸高、付款到个人账户），法院可能认定相对人不是善意，公司可以不认账。
三、什么情况下公司可以不认账？
下列情形，公司通常可以主张合同对其不发生效力：
1. 签约事项依法应由股东会、董事会决议。比如公司对外担保、重大资产处置、合并分立等，必须由权力机构或决策机构决议，经理个人无权决定。
2. 相对人知道或应当知道越权。比如相对人明知该经理已被停职、授权书过期，或者合同盖的是私刻公章。
3. 签约人与相对人恶意串通。比如经理和供应商勾结，高价采购、吃回扣，损害公司利益。
4. 合同本身违法。比如以合法形式掩盖非法目的，合同无效，也就不存在表见代理适用空间。
四、指导案例与河南本地裁判倾向
最高人民法院公报案例（2005年）某房地产开发公司诉某建设公司合作开发合同纠纷案（案号脱敏）确立的裁判要旨是：法定代表人以公司名义签订协议，即便其并非工商登记的法定代表人，但相对人基于其身份、公司盖章等行为有理由相信其有权代表公司，后续其行为构成表见代理，公司应当承担合同责任。
郑州市管城回族区人民法院在审理涉紫荆山路、航海路商圈的商事纠纷中，对”经理越权签约”问题通常持以下立场：只要签约人具有职务外观、合同事项与其岗位相关、相对人善意无过失，就倾向于认定合同对公司有效，以保护交易安全和善意相对人。
河南省高级人民法院也多次强调：公司内部管理漏洞不能成为逃避合同义务的理由。公司应当通过完善印章管理、授权审批、公示授权范围等方式防范风险，而不是把管理成本转嫁给善意第三人。
五、企业风控建议
第一，公章、合同专用章分开管理，建立用印审批台账，杜绝空白合同、空白授权书外流。
第二，明确各岗位授权范围，并以书面形式告知重要合作方。比如给长期供应商发送”授权人员名单及限额”的函件。
第三，对重大合同实行分级审批。超过一定金额或涉及担保、资产处置的，必须由股东会或董事会决议。
第四，发现员工越权签约后，及时书面通知相对方并保留证据。如果公司已经部分履行，再主张合同无效会比较困难。
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